本课程授课老师陆满平教授，平安证券投行事业部执行总经理，中国社会科学院产业经济学博士，深圳证券交易所金融证券博士后。公开发表论文500余篇，出版学术专著五部。做成功了100余家企业的资本市场公开上市项目，完成了数十家企业的改制、管理层收购（MBO）、并购重组、引进PE、股权激励方案设计。
     毋庸置疑，老师除了在学术上的极高造诣外，还拥有极其丰富的实践经验，学完整个课程，大大提升了对整个多层次资本市场的认识，以及完好的掌握借助各层次资本市场为助力实体企业腾飞的关键点，并深刻体会到借助资本市场实现财富暴增的历史机遇。

     课程开讲以一个形象的比喻——“从死面饼到发面饼的商道智慧”，揭示公司上市的重大意义——财富效应的极大膨胀——面饼变成发糕。而当前企业上市处在极好的宏观大环境中，大力发展资本市场，已经成为我国重要的国家战略组成部分，近期更是大力推进，仅2017年一季度总共发行新股135只，IPO一再提速。中国的国民经济证券化率大概在40%，亚太地区是400%，欧美地区是500%，我们的资本证券化还有极大的空间。从国家的角度，直接融资资金来源和风险相对分散，服务实体经济能力更强。从企业角度，利用多层次资本市场，可以建立现代企业制度，提升管理水平，扩大影响力，促进企业发展壮大，通过股权质押带动银行间接融资。对于个人的财富意义，企业成功上市，将使个人财富暴增！老师建议，面对如此大的财富机会，企业经营者就算是赌也要去追求实现，没有直接经营企业的同学也要马上行动，想尽办法参与其中，因为“发面饼”无论如何都要比“死面饼”大。
    接下来的内容，都是围绕着介绍中国多层次的资本市场，各个市场的情况，以及企业从改制到完成上市的整个过程的实操。
企业资本市场上市的主体地基一定要打好，首先要改制为公司制企业，有五个基本要求，必须是公司制企业，是一般纳税人，是查账征收，会计基础要相对健全，能够出具年度审计报告。除了以上基本要求之外，在改制当中，还要注意，改制的时间，公司名称，以及税收还有股权激励这几个关键的问题。时间上建议早改制，可以评估净资产折股，否则后期改正两难，要么用账面净资产改制，资产增值受损失，要么重估净资产，报表往后推三年，影响上市时间。在改制税收上，盈余公积、未分配利润、资本公积非股本溢价部分转赠股本需要交税20%，各地上市办会有一些上市的补贴优惠政策，改制时先与当地上市办沟通，争取税收的减免，或者申请分期缴纳。

    股权激励，建议只对稀缺并不可替代的骨干实施，并且尽量在PE进来之前做股权激励，否则形成公允价值之后若对股权激励价格打折，折扣部分会产生成本，影响公司的利润。尽量不要把所有净资产都转成股本，以免被审出“八项计提”或“减值准备”不足的时候，需要减资。老板不要跟PE对赌，万一涉及到要支付对赌成本，老板变成“个人所负数额较大的债务到期未清偿”，将无法担任董监高。另外公司章程一定要仔细琢磨，让章程有血有肉有灵魂，在股权安排的早期就要设计好如何保住控制权，尽量通过章程，确保大股东不被稀释到低于51%。

    “五板”即北京、天津、上海、广东产权交易所，其挂牌竞价转让采取场内竞价，招投标，或是拍卖的方式，有足够实力的投资者可以在里面等待寻找混改的机会。
    “四板”是区域性产权交易所，包括过渡完后的中关村、上海股交所、天津滨海、深圳前海、福建海西、重庆股交所等，对于企业来说，挂牌四板，实现公司基本规范化，可以提升品牌力和可信度，有利于融资增信，或者寻求被投资者发现的机会。
“新三板”为全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，境内符合条件的股份公司均可通过主办券商，申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份进行股权融资，债权融资，资产重组等。

    市场主体为全国中小企业股份转让系统有限公司，非国家行政机关，新三板的审核效率非常高，在融资上，有小额、灵活、快速、高效等特点，非常适合还不满足上市条件的，处于高速成长期的中小企业。目前，已经有1万多家公司挂牌新三板。2017年3月31日，新三板平均的净资产6294.3万，老师分析认为是许多大企业过来做股本避税的原因。财政部、国家税务总局、证监会联合，在财税2014，48号《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，规定个人持有全国中小企业股份转让系统，挂牌公司的股票，持股期限在一个月以内含一个月的，其股息红利所得全额计入应纳税所得，持股期限在一个月以上至一年含一年的，暂减按50%计入应纳税所得额，持股期限超过一年的，暂减按25%计入应纳税所得额，上述所得，统一适用20%的税率计征个人所得税，即5%。所以对于不急于上市，又拥有许多净资产要转增股本，涉及到高额税收的公司，建议可以先挂牌新三板，一年后转赠股本，可以获得极大的税收优惠。
    新三板挂牌具有比较宽松的条件，不限制股东所有制性质，不设财务指标要求，不限于高新技术企业。为避免以上市保荐不一致，老师建议拟上市的公司若先进行新三板挂牌，切记要求保荐商报材料前必须要投行先审一遍。新三板挂牌后，要尽量利用定向增发再融资工具，上市前做好规划，以免沦为“僵尸”反倒影响声誉。新三板挂牌后，要尽量利用做市商交易，努力达成进入创新层的条件。由于全国股份转让系统公司非行政机关，只能采取的是“自律”监管的措施，具有相对宽松的环境，类似于家长教育孩子的方式，对违规处置相对较轻。
    “主板”，企业在资本市场公开挂牌上市，分为创业板和，主板（中小板），有比“新三板”更高的相应的指标要求，企业必须要满足基本要求才能申请发行上市。准备上市的企业，应该先请会计师事务所审核，满足要求后再找券商、律师事务所等。为确保通过证监会审核后能顺利发行上市，以及卖个“好价钱”，企业上市还要了解资本市场欢迎的企业：具有清晰的战略定位，有良好的资产质量和盈利能力，健全有效的公司治理，领先的竞争优势，巨大的行业成长空间，可持续的经营模式，优秀的管理团队和高素质的专业人才，应对行业风险以及经营环境变化的能力。

    创业板上市的软条件是打造“七新”和“三高”，七新”即新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、新农村、新商业模式；“三高”即高成长、高科技、高附加值。

    无论是新三板挂牌，还是申请IPO，企业主体如果有瑕疵，老师的忠告是“要敢于正视问题进行风险揭示！”遇到诉讼，或者行政处罚，环保问题，税收问题等，都不要避讳甚至隐瞒，最好的方法是实话实说，“解铃还需系铃人”——找到主管单位，同时请“上市办”协调，出具不影响上市的说明即可。
    老师还提醒：随着新股发行的放开，以及注册制的推出，未来将有股票满足发行条件但可能“卖”不出去，所以拟上市公司尽量请到有足够强大包销能力的券商作为保荐机构。
    老师认为，随着证券市场环境越来越好，老的规范，新上市的有质量，有一天大家发现都还不错，证券市场随时逆转，牛市行情随时会到来！（作者：刘小扬）

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